I. Mecanismos e procedimentos de controlo

I.89. Mecanismos implementados pela sociedade para efeitos de controlo de transações com partes relacionadas (para o efeito remete-se para o conceito resultante da IAS 24) 

De forma a prever os procedimentos de controlo pela Comissão de Auditoria das transações concluídas ou a concluir pela REN ou sociedades por esta participadas com partes relacionadas e a metodologia a adotar em caso de potencial conflito de interesses, a Comissão de Auditoria da REN propôs ao Conselho de Administração o regulamento interno de ‹‹Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflito de Interesses››, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração a 8 de novembro de 2012.

Nos termos do regulamento interno de ‹‹Apreciação e Controlo de Transações com Partes Relacionadas e Prevenção de Situações de Conflito de Interesses››, o qual está em linha com a IAS 24 e a recomendação da CMVM V.2, as transações celebradas entre uma parte relacionada75 e, por outro lado, a REN ou as sociedades participadas, que se encontrem compreendidas nas seguintes situações serão submetidas pelo órgão de administração a parecer prévio da Comissão de Auditoria76:

  • Compra e/ou venda de bens, prestação de serviços ou empreitada que tenha um valor económico superior a 1.000.000 euros;
  • Aquisição ou alienação de participações sociais;
  • Novos empréstimos, financiamentos e subscrição de investimentos financeiros que resultem num valor agregado anual de endividamento superior a 100.000.000 euros, salvo quando se trate da mera renovação de situações já existentes ou de operações desenvolvidas no quadro de condições contratuais pré-existentes;
  • Qualquer transação que, não estando compreendida em nenhum dos critérios de materialidade anteriormente elencados, tenha um valor económico superior a 1.000.000 euros ou deva ser considerada relevante para este efeito pelo Conselho de Administração, em virtude da sua natureza ou da sua especial suscetibilidade de configurar uma situação de conflito de interesses.

Por sua vez, os negócios entre uma parte relacionada e a REN ou uma das sociedades participadas, que não se subsumam a nenhuma das situações elencadas supra, devem ser submetidos pelo órgão de administração à apreciação subsequente da Comissão de Auditoria77.

No caso de a Comissão de Auditoria emitir parecer prévio desfavorável, a conclusão da transação depende de autorização do Conselho de Administração e deve ser especialmente fundamentada, no sentido de demonstrar que a conclusão do negócio se conforma com a prossecução do interesse social da REN ou das sociedades participadas e que as vantagens resultantes para aquelas contrabalançam positivamente as desvantagens identificadas pela Comissão de Auditoria78.

Por último, a Comissão de Auditoria apresenta ainda recomendações ao Conselho de Administração no que respeita a medidas de prevenção e identificação de conflitos de interesses79.

Por outro lado, nos termos do regulamento interno do Conselho de Administração, as transações com partes relacionadas cujo montante exceda 500.000 euros ou, independentemente do montante, qualquer transação que possa ser considerada como não sendo executada com base em condições de mercado são matéria não delegável na Comissão Executiva. 

I.90. Indicação das transações que foram sujeitas a controlo no ano de referência

Em cumprimento do regulamento interno sobre apreciação e controlo de transações com partes relacionadas e prevenção de situações de conflito de interesses, a Comissão de Auditoria teve intervenção prévia no seguinte negócio, realizado entre a sociedade e o titular de participação qualificada ou entidade que com ele esteja em qualquer relação nos termos do artigo 20.º do Código VM, tendo emitido parecer prévio favorável à realização do mesmo:

Contrato de fornecimento de energia elétrica em baixa, média e alta tensão para as instalações da REN, conforme segue:

a) Objetivo: Aquisição do fornecimento de energia elétrica em baixa média e alta tensão para as instalações da REN.

b) Data de aprovação: 15 de maio de 2013, pelo Conselho de Administração da REN.

c) Critério material para a sua subsunção a apreciação: Negócio celebrado entre uma parte relacionada, por um lado, a EDP Comercial – Comercialização de Energia, S.A. (EDP Comercial), e as seguintes empresas do Grupo REN: REN Serviços, S.A., REN – Rede Eléctrica Nacional, S.A., REN Gasodutos, S.A., REN Armazenagem, S.A. e REN Atlântico – Terminal de GNL, S.A.

d) Critério de seleção: Preço mais baixo, após validação técnica.

e) Tipo de procedimento: Ajuste direto com convite a várias entidades.

f) Fases de consulta: Lançamento da consulta, recepção das propostas, negociação, relatório preliminar, audiência prévia e relatório final.

g) Fornecedores consultados: EDP Comercial; EGL Energia Iberia S.L.; Endesa – Energia Sucursal Portugal; Iberdrola Generación – Energia e Serviços Portugal, Unipessoal, Lda.; Union Fenosa Comercial, S.L., Galp Power, S.A. e Nexus Energia, S.A..

h) Montante: Valor global estimado de 5.426.467 euros, acrescido de tarifas reguladas de acesso às redes e do IV A à taxa legal aplicável.

75 Isto é: a) um membro do órgão de administração/fiscalização da REN ou de qualquer sociedade que com ela se encontre em relação de domínio ou de grupo, nos termos do artigo 21.º do Código VM (Sociedades Participadas); ou b) qualquer pessoa singular que, pelo cargo desempenhado na REN ou nas sociedades participadas, exerça funções de chefia e de gestão, ou tenha acesso, regular ou ocasional, a informação privilegiada; c) um acionista detentor de participação qualificada de, pelo menos, 2% do capital social da REN ou das sociedades participadas, calculada nos termos do artigo 20.º do Código VM; d) uma entidade terceira, relacionada com um dirigente ou um acionista relevante por meio de qualquer interesse comercial ou pessoal relevante.
76 C fr. alínea a) do ponto II .I do referido regulamento interno.
77 C fr. alínea b) do ponto III do referido regulamento interno.
78 C fr.n.ºs 4 e 5 do ponto VI do referido regulamento interno.
79 C fr. alínea a) do n.º 1 do ponto IX do referido regulamento interno.

I.91. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos da avaliação prévia dos negócios a realizar entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades que com eles estejam em qualquer relação, nos termos do artigo 20.º do Código dos Valores Mobiliários 

Vide I.89 supra. Os procedimentos e critérios aí descritos são aplicáveis às transações com titulares de participação qualificada ou entidades com estes em qualquer relação nos termos do artigo 20.º do Código VM, já que estes estão incluídos na definição de parte relacionada adotada pelo regulamento interno de ‹‹apreciação e controlo de transações com partes relacionadas e prevenção de situações de conflito de interesses››.

II. Elementos relativos aos negócios

II .92. Indicação do local dos documentos de prestação de contas onde está disponível informação sobre os negócios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24, ou, alternativamente, reprodução dessa informação 

Encontram-se descritos na nota 34 do anexo às demonstrações financeiras do Relatório e Contas de 2013 os elementos principais dos negócios com partes relacionadas, de acordo com a IAS 24, incluindo os negócios e operações realizados entre a sociedade e os titulares de participações qualificadas e entidades associadas.

Os negócios celebrados entre a sociedade e titulares de participação qualificada ou entidades com estes em qualquer relação nos termos do artigo 20.º do Código VM foram realizados em condições normais de mercado, no decurso da normal atividade da REN, sendo, na sua maior parte, decorrentes de obrigações regulatórias, sendo, como tal, adotada a recomendação da CMVM V.1.