I. Assembleia Geral

a) Composição da mesa da Assembleia Geral ao longo do ano de referência

I.11. Identificação e cargo dos membros da mesa da Assembleia Geral e respetivo mandato (início e fim)

Foram eleitos os seguintes membros da mesa da Assembleia Geral para o mandato 2012-2014:

Nome Cargo Data da 1.ª Designação Mandato em Curso
Pedro Maia Presidente 27.03.2012 2012-2014
Duarte Vasconcelos Vice-Presidente 24.10.2008 2012-2014

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A reunião da assembleia geral anual de 27 de março de 2012 deliberou que o ano de 2012 fosse determinado como referência temporal para o início da contagem dos mandatos seguintes, o primeiro dos quais corresponde ao triénio 2012-2014. 

No exercício das suas funções, o presidente da mesa da Assembleia Geral conta com o apoio do vice-presidente da mesa, bem como do secretário da sociedade, Dr. Pedro Cabral Nunes, no âmbito das respetivas competências legais. 

b) Exercício do direito de voto

I.12. Eventuais restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do voto dependente da titularidade de um número ou percentagem de ações, prazos impostos para o exercício do direito de voto ou sistemas de destaque de direitos de conteúdo patrimonial (art. 245.º-A, n.º 1, al. f)

Na esteira das melhores práticas em matéria de participação acionista nas assembleias gerais de sociedades com ações admitidas à negociação em mercado regulamentado, o Contrato de Sociedade da REN incorpora o princípio ‹‹uma ação, um voto››.

Sem prejuízo do referido em I.2. e I.5., não existem quaisquer restrições em matéria de direito de voto, tais como limitações ao exercício do direito de voto
dependente de um número ou percentagem de ações. 

Quem for titular de uma ou mais ações, na ‹‹Data de Registo››, pode assistir, participar e votar na Assembleia Geral da REN, desde que cumpra os seguintes requisitos: 

a) Os acionistas que pretendam participar na Assembleia Geral devem declarar essa intenção, por escrito, ao presidente da mesa da Assembleia Geral e ao intermediário financeiro junto do qual tenham aberto a conta de registo individualizado relevante, até ao dia anterior à ‹‹Data de Registo››, podendo, para o efeito, fazê-lo por correio eletrónico21;

b) Por sua vez, o referido intermediário financeiro deverá enviar ao presidente da mesa da Assembleia Geral, até ao fim do dia correspondente à ‹‹Data de Registo››, informação sobre o número de ações registadas em nome do acionista por referência à referida data, podendo, para o efeito, fazê-lo por correio eletrónico22.

Os titulares de ações com direito de voto podem fazer-se representar na Assembleia Geral por pessoa com capacidade jurídica plena, mediante documento escrito, comunicando a designação do(s) representante(s), remetido ao presidente da mesa da Assembleia Geral, nos termos previstos na lei e na convocatória, podendo fazê-lo por correio eletrónico23.

Os acionistas da REN que detenham, a título profissional, ações da sociedade em nome próprio, mas por conta de clientes, podem votar em sentido diverso com as suas ações, desde que apresentem ao presidente da mesa da Assembleia Geral, até à ‹‹Data de Registo››, com recurso a meios de prova suficientes e proporcionais: (a) a identificação de cada cliente e o número de ações a votar por sua conta; (b) as instruções de voto, específicas para cada ponto da ordem do dia, dadas por cada cliente.

Os acionistas da REN podem exercer o seu voto por correspondência relativamente a cada assunto da ordem do dia, mediante carta com assinatura idêntica à constante do respetivo documento de identificação e acompanhada de fotocópia legível deste, se o acionista for uma pessoa singular, ou assinatura reconhecida do representante nessa qualidade, se o acionista for uma pessoa coletiva24.

Esta carta deve ser dirigida ao presidente da mesa da Assembleia Geral e enviada por correio registado com aviso de receção, para a sede social da REN, pelo menos até ao terceiro dia útil anterior à data da reunião da Assembleia Geral, salvo se da própria convocatória para a Assembleia Geral relevante constar prazo diferente. Cabe ao presidente da mesa da Assembleia Geral verificar a autenticidade e a regularidade dos votos exercidos por correspondência, bem como assegurar a sua confidencialidade até ao momento da votação25.

Estabelece-se, ainda, que os votos emitidos por correspondência deverão valer como votos negativos, no caso de propostas de deliberação apresentadas em momento posterior à data da respetiva emissão.

Tendo em vista facilitar o exercício do voto por correspondência, a REN disponibiliza no seu website26 um modelo de boletim de voto que pode ser utilizado para o efeito, podendo remeter também aos acionistas que assim o requeiram, o boletim de voto acompanhado por um sobrescrito para envio postal.

Atualmente não se encontra prevista a possibilidade de exercício do voto pormeios eletrónicos, pois a REN tem considerado que se encontra plenamente assegurada a participação dos seus acionistas nas assembleias gerais através do voto por correspondência e dos mecanismos de representação (conforme descrito acima). Acresce que, tendo em conta, em particular, a sua estrutura acionista, a reduzida dispersão de capital e o facto de nunca ter recebido quaisquer votos por correspondência nas últimas assembleias gerais, a REN tem considerado que o voto eletrónico não constituiria uma mais-valia para os seus acionistas.

Em suma, a REN considera que dispõe dos mecanismos necessários a incentivar os seus acionistas a participar e a votar nas assembleias gerais.

Os estatutos da REN não preveem qualquer sistema de destaque de direitos de conteúdo patrimonial e não existe qualquer mecanismo que tenha por efeito provocar o desfasamento entre os direitos ao recebimento de dividendos ou à subscrição de novos valores mobiliários e o direito de voto de cada ação.

21 C fr. n.º 8, do artigo 12.º, do Contrato de Sociedade
22 C fr. n.º 9, do artigo 12.º, do Contrato de Sociedade
23 C fr. n.º 10, do artigo 12.º, do Contrato de Sociedade
24 C fr. n.º 5, do artigo 12.º, do Contrato de Sociedade
25 C fr. n.ºs 5 e 6, do artigo 12.º, do Contrato de Sociedade
26 www.ren.pt

I.13. Indicação da percentagem máxima dos direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do art. 20.º

Como referido em I.5 supra, a percentagem máxima de direitos de voto que podem ser exercidos por um único acionista ou por acionistas que com aquele se encontrem em alguma das relações do n.º 1 do artigo 20.º do Código VM, em nome próprio ou como representante de outrem, é de 25% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social da REN.

I.14. Identificação das deliberações acionistas que, por imposição estatutária, só podem ser tomadas com maioria qualificada, para além das legalmente previstas, e indicação dessas maiorias

Para que a assembleia possa reunir e deliberar em primeira convocação, de acordo com o n.º 1 do artigo 11.º do Contrato de Sociedade, é indispensável a presença ou representação de acionistas que detenham, pelo menos, 51% do capital. De acordo com o n.º 2 do artigo 11.º do Contrato de Sociedade, o quórum deliberativo para a adoção de deliberações sobre alterações do Contrato de Sociedade, cisão, fusão, transformação ou dissolução é de dois terços dos votos emitidos, seja em primeira seja em segunda convocatória.

Em acréscimo, de acordo com o n.º 3 do mesmo artigo do Contrato de Sociedade, as deliberações de alteração que versem sobre o artigo 7.º-A, o n.º 3 do artigo 12.º e sobre o próprio artigo 11.º do Contrato de Sociedade carecem de ser aprovadas por três quartos dos votos emitidos.

A exigência de tais maiorias tem em vista assegurar uma adequada representatividade dos acionistas face à natureza das atividades prosseguidas pela sociedade e à sua estrutura acionista.

II. Administração e supervisão

(Conselho de Administração , Conselho de Administração Executivo e Conselho Geral e de Supervisão)

a) Composição

II .15. Identificação do modelo de governo adotado

A REN adota um modelo de governo societário de inspiração anglo-saxónica que integra os seguintes órgãos sociais eleitos pela Assembleia Geral27: (i) o

Conselho de Administração, como órgão de administração dos negócios sociais,
o qual delega a gestão corrente da sociedade na Comissão Executiva28, e (ii) a

Comissão de Auditoria e o revisor oficial de contas, como órgãos de fiscalização, sendo a Comissão de Auditoria composta exclusivamente por administradores não executivos29.

29 Cfr. n.º 3, do artigo 3.º, do regulamento da Comissão de Auditoria.
27 Cfr. alínea b), do n.º 2, do artigo 8.º do Contrato de Sociedade.
28 Cfr. n.º 1, do artigo 8.º, do regulamento do Conselho de Administração.

II .16. Regras estatutárias sobre requisitos procedimentais e materiais aplicáveis à nomeação e substituição dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão (art. 245.º-A, n.º 1, al. h))

Nos termos da lei e do Contrato de Sociedade30, a eleição e destituição dos membros do Conselho de Administração é da competência da Assembleia Geral, sendo efetuada por listas de pessoas selecionadas pelo(s) acionista(s) proponente(s). Incidindo a votação sobre estas listas, os acionistas assumem um papel decisivo no respetivo processo de seleção de candidatos, sem qualquer intervenção dos administradores executivos neste processo. Cabe ainda à Assembleia Geral eleger o Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Segundo o Contrato de Sociedade31, uma minoria de acionistas que vote contra a proposta que fez vencimento na eleição dos administradores tem o direito de designar, pelo menos, um administrador, contanto que esta minoria represente, no mínimo, 10% do capital.

Aplicam-se as regras constantes do CSC32 no que respeita à substituição dos membros do Conselho de Administração, já que nem o Contrato de Sociedade nem o regulamento do Conselho de Administração preveem regras especiais relativamente a esta matéria. No caso de substituição de administradores em falta, por cooptação, tratando-se de uma competência indelegável do Conselho de Administração. Todos os administradores participam na deliberação de cooptação, salvo em caso de conflito de interesses.

O Contrato de Sociedade33 dispõe que a falta não justificada de qualquer administrador a mais de metade das reuniões ordinárias do Conselho de Administração durante um exercício, quer se tratem de faltas seguidas ou interpoladas, equivale a falta definitiva desse administrador. A falta definitiva deve ser declarada pelo Conselho de Administração, devendo proceder-se à substituição do administrador em causa.

30 C fr. alínea b), do n.º 2, do artigo 8.º, e n.º 3, do artigo 14.º, ambos do Contrato de Sociedade; e n.º 1, do artigo 2.º, do regulamento do Conselho de Administração.
31 Cfr. n.º 2, do artigo 14.º.
32 Cfr. n.º 3, do artigo 393.º.
33 Cfr. n.ºs 8 e 9, do artigo 19.º.

II .17. Composição, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho de Administração Executivo e do Conselho Geral e de Supervisão, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro

O Conselho de Administração, compreendendo a Comissão de Auditoria, é composto por um mínimo de sete e um máximo de quinze membros, fixados pela Assembleia Geral que os eleger34.

Atualmente, o Conselho de Administração é composto por 15 membros, incluindo um total de 12 membros não executivos.

A 31 de dezembro de 2013, o Conselho de Administração da REN integra os seguintes membros, os quais foram nomeados para o mandato de 2012-2014:

Nome Cargo Data de Eleição Ano termo Mandato
Rui Cartaxo Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva 2007 2014
Gonçalo Morais Soares Administrador Executivo 2012 2014
João Faria Conceição Administrador Executivo 2009 2014

Guangchao Zhu (em representação
da State Grid International
Development Limited)

Vice-Presidente 2012 2014
Mengrong Cheng Administrador 2012 2014
Haibin Wan Administrador 2012 2014
Hilal Al-Kharusi Administrador 2012 2014

Aníbal Santos (indicado pela
Parpública - Participações
Públicas (SGPS), SA)

Administrador 2001 2014

Filipe de Botton (indicado pela EGF -
Gestão e Consultoria Financeira, SA)

Administrador 2012 2014

Manuel Champalimaud (indicado pela
Gestmin, SGPS, SA)

Administrador 2012 2014
José Folgado Blanco Administrador 2012 2014
José Luís Arnaut Administrador 2012 2014
José Luís Alvim Administrador/ Presidente da Comissão de Auditoria 2007 2014
José Frederico Jordão Administrador/ Membro da Comissão de Auditoria 2007 2014
Emílio Rui Vilar Administrador/ Membro da Comissão de Auditoria 2012 2014

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Nos termos do Contrato de Sociedade35, os membros dos órgãos sociais exercem as respetivas funções por períodos de três anos civis renováveis, contando-se como completo o ano civil da designação.

34 C fr. alínea b), do n.º 2, do artigo 8.º, e n.º 1, do artigo 14.º, ambos do Contrato de Sociedade.
35 Cfr. artigo 27.º, n.º 1.

II .18. Distinção dos membros executivos e não executivos do Conselho de Administração e, relativamente aos membros não executivos, identificação dos membros que podem ser considerados independentes, ou, se aplicável, identificação dos membros independentes do Conselho Geral e de Supervisão

O Conselho de Administração inclui um número adequado de membros não executivos que garantem a efetiva capacidade de acompanhamento, supervisão, fiscalização e avaliação da atividade dos membros executivos, tendo em conta, em particular, a estrutura acionista e a dispersão de capital da REN. Assim, em 31 de dezembro de 2013 e nesta data, 12 dos 15 membros do Conselho de Administração da REN são administradores não executivos.

Atentos os critérios de aferição de independência previstos no n.º 5 do artigo 414.º do CSC relativamente aos membros da Comissão de Auditoria e em 18.1 do Regulamento 4/2013 da CMVM relativamente aos demais administradores não executivos e, com base na respetiva autoavaliação, o Conselho de Administração e a Comissão de Auditoria da REN consideraram independentes os seguintes administradores da sociedade:

Nome Cargo
José Luís Alvim Presidente da Comissão de Auditoria
José Frederico Jordão Membro da Comissão de Auditoria
Emílio Rui Vilar Membro da Comissão de Auditoria
José Luis Arnaut Administrador

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Ademais, todos os membros não executivos do Conselho de Administração (para além, naturalmente, dos administradores que integram a Comissão de Auditoria) cumpririam, se lhes fossem aplicáveis, todas as regras de incompatibilidade previstas no n.º 1 do artigo 414.º-A do CSC , com exceção das previstas nas alíneas b) e h).

Tendo em conta o modelo de governação adotado, a dimensão da sociedade,a sua estrutura acionista e o respetivo free float (de apenas 18,9% do capital social), a REN considera que a proporção de administradores independentes é adequada face ao número de administradores executivos e ao número total de administradores.

Atento o exposto, a REN cumpre plenamente as recomendações II .1.6 e II .1.7 da CMVM, uma vez que o Conselho de Administração inclui um número adequado de administradores não executivos e, de entre estes, de administradores independentes.

Acresce que o artigo 7.º-A regula o regime especial de incompatibilidades aplicável ao exercício de funções em qualquer órgão social da REN. Visa-se com esta disposição estabelecer um regime de incompatibilidades relacionadas com potenciais conflitos de interesses decorrentes do exercício, direto ou indireto, de atividades no setor elétrico ou no setor do gás natural, em Portugal ou no estrangeiro. Note-se que o regime previsto neste preceito não teve aplicação relativamente aos membros eleitos na mesma assembleia, prevendo-se a sua aplicação plena apenas para eleições futuras de membros de órgãos sociais.

Cumulação do cargo de presidente do conselho de administração e da comissão executiva
Rui Cartaxo acumula simultaneamente os cargos de Presidente do Conselho de Administração e da Comissão Executiva.

Nos termos do regulamento do Conselho de Administração, foram adotados diversos mecanismos destinados à eficiente coordenação dos trabalhos dos membros com funções não executivas, em especial, com vista a facilitar o exercício do respetivo direito à informação, nos termos que se seguem36.

a) S em prejuízo do desempenho das competências não delegadas na Comissão Executiva, os administradores com funções não executivas assumem uma função de supervisão da atuação da gestão executiva.

b) C om vista à adoção de decisões independentes e informadas, os administradores não executivos poderão obter qualquer informação que julguem necessária ou conveniente ao exercício das respetivas funções, competências e deveres (em especial, informação relacionada com as competências delegadas na Comissão Executiva e com o seu desempenho), podendo solicitar tais informações a qualquer um dos membros da Comissão Executiva, devendo a resposta à sua solicitação ser prestada adequada e atempadamente.

Sempre que considerado por estes necessário ou conveniente, os administradores com funções não executivas realizam ainda reuniões ad hoc, com vista a proceder à apreciação da gestão da sociedade.

Em acréscimo, a documentação de suporte para as reuniões do Conselho de Administração é oportunamente comunicada aos membros não executivos do órgão de administração, encontrando-se as deliberações da Comissão Executiva e respetiva documentação de suporte sempre disponíveis para consulta37.

Assim, através dos mecanismos acima descritos, encontram-se reunidas as condições necessárias para que os administradores com funções não executivas desempenhem as suas funções de forma independente e informada.

36 C fr. artigo 11.º do regulamento do Conselho de Administração.
37 C fr. artigo 5.º do regulamento da Comissão de Executiva.

II .19. Qualificações profissionais e outros elementos curriculares relevantes de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo

Rui Cartaxo
Licenciado em Economia pela Universidade Técnica de Lisboa. Foi administrador executivo da Galp Energia entre 2002 e 2006, e adjunto do ministro da Economia e Inovação entre 2006 e 2007. Entre 2007 e 2009, desempenhou o cargo de CF O da REN, tendo desde esta data vindo a exercer o cargo de Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Comissão Executiva (CEO).

Gonçalo Morais Soares
Licenciado em Economia pela Universidade Nova de Lisboa, tendo concluído um MBA na Georgetown University (Washington) e um Advanced Management Program pela Kellog Business School (Chicago) e pela Universidade Católica de Lisboa. Exerceu o cargo de administrador da ZON TV Cabo e da ZON Lusomundo Audiovisuais entre 2007 e 2012. Exerce o cargo de membro do Conselho de Administração e vogal da Comissão Executiva da REN desde 2012.

João Faria Conceição
Licenciado em Engenharia Aeroespacial pelo Instituto Superior Técnico, tendo completado mestrado em Aerodinâmica no Von Karman Institute for Fluid Dynamics (Bélgica) e concluído um MBA no Insead (França). Foi consultor, entre 2000 e 2007, na Boston Consulting Group, tendo entre 2007 e 2009 exercido o cargo de assessor do ministro da Economia e Inovação. Desde 2009 que exerce o cargo de membro do Conselho de Administração e de vogal da Comissão Executiva da REN.

Guangchao Zhu
Licenciado em Proteção Relay pela Universidade Shandong (China), tendo concluído o mestrado em Sistemas Eléctricos e Automatização na mesma faculdade. Posteriormente, concluiu um MBA na Universidade Baylor (EUA). Entre 2007 e 2009, exerceu o cargo de vice-presidente do grupo preparatório da National Grid Corporation of the Philippines, foi presidente consultivo, chief executive advisor e membro do Conselho de Administração da National Grid Corporation of the Philippines, em 2009, tendo desde essa data até 2010 desempenhado funções de diretor-geral do Departamento de Cooperação Internacional da State Grid Corporation of China. Entre 2010 e 2011, exerceu os cargos de vice-presidente executivo sénior e de membro do Conselho de Administração da State Grid Development Limited. Atualmente, exerce os cargos de Presidente, CEO e membro do Conselho de Administração da State Grid International Development Limited e de Presidente do Conselho de Administração da State Grid Brazil Holding S.A..

Mengrong Cheng
Licenciada em Literatura Inglesa pelo Instituto de Segunda Língua Estrangeira de Pequim, concluiu um mestrado em Gestão de Empresas pela Universidade Tsinghua (Pequim, China). Entre 2006 e 2011, Mengrong Cheng desempenhou funções de diretora-geral do departamento de cooperação internacional na State Grid Corporation of China. Atualmente, Mengrong Cheng é membro do comité chinês de IEC MSB ; codiretora do departamento de cooperação internacional, e membro do comité de gestão do investimento estrangeiro na State Grid Corporation of China.

Haibin Wan
Licenciado em Engenharia de Automação pela Northeastem University (China), tendo concluido um mestrado em Engenharia de Automação pela mesma Universidade e um doutoramento pela Universidade de Bath (Reino Unido). Membro do Conselho de Administração da REN desde 2012 e diretor-geral adjunto do organismo europeu da State Grid. Entre 1997 e 2009, foi engenheiro chefe da State Grid International Development Limited, gestor de projetos de operações de rede da National Grid Company United Kingdom.

Hilal Al-Kharusi
Licenciado em GeoCiências/Geografia Económica, tendo concluído um MBA no Henley Management College (Reino Unido). A sua experiência profissional inclui o desenvolvimento, implementação e gestão de projetos locais e internacionais de petróleo e gás. Em 1991 iniciou a sua carreira profissional na Petroleum Devlopment Oman. Em 2001 desempenhou funções na área de desenvolvimento de negócios da Shell International na Holanda, tendo desenvolvido a sua colaboração em projetos no Médio Oriente, CIS e África. Em 2003 desempenhou a função de diretor de projeto de vários projetos na Rússia e no Mar Cáspio. A sua colaboração com a Oman Oil Company teve início em 2005, tendo desempenhado funções de diretor do departamento de engenharia de petróleo e, posteriormente, de diretor de desenvolvimento de negócios, responsável pela gestão de investimentos upstream existentes e pelo desenvolvimento de novas oportunidades de negócio no setor da energia, com relevo para as áreas de refinação e petroquímica. Em 2011, foi nomeado Diretor do Grupo de Desenvolvimento de Negócios da Oman Oil Company, coordenando novos investimentos e negócios na área da energia. Em 2012, e na sequência da reestruturação da Oman Oil Company, foi nomeado Vice-Presidente, responsável pela área de negócios emergentes e pela gestão de investimentos, sendo igualmente membro da comissão executiva da Oman Oil Company.

Aníbal Santos
Licenciado em Finanças pelo ISC EF e doutorado em Economia pela Universidade Católica Portuguesa. Além de membro do Conselho de Administração da REN, exerce o cargo de membro do Conselho Diretivo da Elecpor, desde dezembro de 2006, e de membro do Conselho Consultivo da Portugal Telecom, SGPS , S.A..

Filipe de Botton
Licenciado em Gestão de Empresas pela Universidade Católica Portuguesa. Fundador da Logoplaste, passando a CEO em 1991. Está também envolvido no setor de hotelaria e resorts, bem como no da produção de vinho. Empresário do Ano de 2004 pelo Congresso Internacional de Empreendedorismo e Venture Capital, recebeu o prémio “Personalidade de Marketing Industrial 2004”. Faz ainda parte do Conselho Superior da Universidade de Évora, é membro do Conselho de Administração da COTEC (Associação Empresarial para a Inovação) e presidente da Comissão Executiva do CADin.

Manuel Champalimaud
Presidente do Conselho de Administração da Gestmin SGPS , SA, presidente do Conselho de Administração da Sogestão – Administração e Gerência, SA, gerente delegado da Sogolfe – Empreendimentos Turísticos, Sociedade Unipessoal, Lda., gerente delegado da Sociedade Agrícola São Barão – Unipessoal, Lda., gerente da sociedade Da Praia – Promoção Imobiliária, Lda., e vogal da Administração - Winreason, S.A..

José Folgado Blanco
Licenciado em Economia e doutorado em Economia pela Universidade Autónomade Madrid. Atualmente é professor de Finanças Públicas e Sistemas Fiscais da Universidad Autónoma de Madrid, assessor do Conselho de Administração da Universidad Autónoma de Madrid e presidente do Conselho de Administração da Red Eléctrica Corporación, S.A.. Desempenhou funções como diretor do departamento de economia da CEOE, membro do Conselho Económico e Social, em representação das organizações empresariais, e foi secretário de Estado do Orçamento. Exerceu funções no Ministério das Finanças e no Ministério da Economia, foi secretário de Estado da Economia, da Energia, e das Pequenas e Médias Empresas, deputado pela Província de Zamora no Congresso dos Deputados e vice-presidente das Finanças. Foi ainda alcaide de Tres Cantos  Madrid).

José Luís Arnaut
Licenciado em Direito pela Universidade Lusíada de Lisboa, tendo obtido em 1999 o DESS (Diploma de Estudos Superiores Especializados) da Universidade Robert Schuman, de Estrasburgo. Tem centrado a sua atividade profissional como advogado predominantemente nas áreas do Direito da Propriedade Intelectual, com especial incidência no domínio do Direito das Patentes, Marcas, Nomes de Domínio, Novas Tecnologias e Direito da Concorrência. É, desde 1992, mandatário europeu de patentes junto do Instituto Europeu de Patentes (Munique) e, desde 1996, mandatário europeu de marcas junto do Instituto de Harmonização do Mercado Interno da União Europeia (Alicante) e agente oficial da propriedade industrial, junto do INPI – Instituto Nacional da Propriedade Industrial. Iniciou a sua atividade em 1989 na sociedade de advogados Pena, Machete & Associados. Sócio-fundador da Rui Pena, Arnaut & Associados, em 2002, onde é atualmente Managing Partner. É membro do Conselho de Administração da REN, do Conselho Consultivo da Goldman Sachs, do Conselho Consultivo da AON e do Conselho Assessor Português da BOGARIS , SA, vogal do Conselho de Administração da MOP, S.A., presidente do Subcomité LID E Direito e Justiça e, desde dezembro de 2011, presidente da Assembleia Geral da Federação Portuguesa de Futebol. Em 1999, foi eleito secretário-geral do Partido Social Democrata, liderado por José Manuel Durão Barroso, e tornou-se membro do Parlamento português, onde presidiu à Comissão de Negócios Estrangeiros e à Comissão de Defesa Nacional. Foi ministro-adjunto do Primeiro-Ministro José Manuel Durão Barroso, no XV Governo Constitucional de Portugal. Foi ministro das Cidades, Administração Local, Habitação e Desenvolvimento Regional do XVI Governo Constitucional de Portugal. Foi comissário da Lisboa 94 - Capital Europeia da Cultura, em representação do governo, tendo sido nomeado em novembro de 1993.Em 1995, foi condecorado pelo Presidente da República com a Comenda da Ordem do Infante Dom Henrique; em 2004 foi agraciado pelo Presidente da República do Brasil com a Grã Cruz da Ordem Nacional do Cruzeiro do Sul; em 2005 foi agraciado com a Grã Cruz da Ordem do Infante Dom Henrique, pelo Presidente da República Portuguesa. Em 2006 foi condecorado com a insígnia de Chevalier de la Legion d´Honneur pelo Presidente da República Francesa e agraciado com a Grã Cruz da Ordem de Mérito pelo Presidente da República da Lituânia.

José Luís Alvim
Licenciado pela Faculdade de Economia do Porto. Exerce o cargo de gerente na sociedade JL Alvim – Consultoria Estratégica e Formação Avançada, Lda. desde 2011. Foi presidente do Conselho de Administração (não executivo) da Microprocessador – Sistemas Digitais, S.A. entre 2008 e maio de 2012, administrador (não executivo) da Microprocessador – Sistemas Digitais, S.A. entre maio e outubro de 2012 e Administrador (não executivo) da CUF SGPS entre 2007 e dezembro de 2012. É professor na Porto Business School.

José Frederico Jordão
Licenciado em Finanças pelo Instituto Superior de Ciências Económicas e Financeiras. Foi membro do Conselho de Administração da RAR (Holding) e presidente do Conselho de Administração da Iberholding, RAR Imobiliária, RAR Genéve e RAR Londres. Desempenhou funções no Grupo CUF, Shell, Mobil e Dow Chemical. Exerce o cargo de membro do Conselho de Administração e membro da Comissão de Auditoria desde 2007.

Emílio Rui Vilar
Licenciado em Direito pela Faculdade de Coimbra e doutor honoris causa pela Universidade de Lisboa. Exerce os cargos de presidente do Conselho de Auditoria do Banco de Portugal (desde 1996), de administrador não executivo da Fundação Calouste Gulbenkian e da Partex Oil and Gas (Holdings) Corporation, e é advogado-consultor da PL MJ – Sociedade de Advogados (desde 2012). Foi presidente do Conselho de Administração da Fundação Calouste Gulbenkian de 2002 a 2012, tendo sido administrador desde 1996. Foi Presidente da Partex Oil and Gas (Holdings) Corporation de 2002 a 2012. Assegurou a presidência do Centro Europeu de Fundações (EFC ), de 2008 a 2011, tendo presidido também ao Centro Português de Fundações entre 2006 e 2012. Foi fundador e presidente do Conselho Geral do Instituto Português de Corporate Governance entre 2007 e 2010. O endereço profissional de cada um dos citados membros do Conselho de Administração é o da sede da REN, sita na Avenida Estados Unidos da América, n.º 55, freguesia de Alvalade, em Lisboa. 

II .20.Relações familiares, profissionais ou comerciais, habituais e significativas, dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo

Nome Detentor de Paticipação Qualificada Relação
Rui Cartaxo Red Eléctrica Corporación, S.A. Administrador não executivo
Gonçalo Morais Soares - -
João Faria Conceição - -
Guangchao Zhu (em representação da State Grid International Development Limited) State Grid of China Presidente do Conselho de Administração de sociedades do Grupo State Grid (vide II.19 e 26)
Mengrong Cheng State Grid of China Codireto ra do departamento de Cooperação internacional e membro do Comité de Gestão do Investimento Estrangeiro dest a sociedade 
Haibin Wan State Grid of China Diretor-geral adjunto do organismo europeu da State Grid
Hilal Al-Kharusi Oman Oil Cargos de administração em várias edades do Grupo Oman Oil (vide II.19 e 26)
Aníbal Santos (indicado pela Parpública- Participações Públicas (SGPS), S.A.) - -
Filipe de Botton (indicado pela EGF - Gestão Consultoria Financeira, S.A.) EGF, Gestão e Consultoria Financeira, S.A. Presidente do Conselho de Administ ração dest a sociedade e cargos de gestão em outras sociedades do Grupo EGF (vide II.19 e 26)
Manuel Champalimaud (indicado pela Gestmin, SGPS, S.A.) Gestmin, SGPS, S.A. Presidente do Conselho de dminist ração da Gestmi n, SGPS, S.A. e cargos de gestão em outras sociedades do Grupo Gestmi n (vide II.26)
José Folgado Blanco Red Eléctrica Corporación, S.A. Presidente do Conselho de Administração dest a sociedade
José Luís Arnaut - -
José Luís Alvim - -
José Frederico Jordão - -
Emílio Rui Vilar - -

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II .21. Organogramas ou mapas funcionais relativos à repartição de competências entre os vários órgãos sociais, comissões e/ou departamentos da sociedade, incluindo informação sobre delegações de competências, em particular no que se refere à delegação da administração quotidiana da sociedade

Conforme organograma constante do ponto II .15, a REN adota um modelo de governo societário de inspiração anglo-saxónica que integra os seguintes órgãos sociais eleitos pela Assembleia Geral38: (i) o Conselho de Administração, como órgão de administração dos negócios sociais, o qual delega a gestão corrente da sociedade na Comissão Executiva39, e (ii) a Comissão de Auditoria e o revisor oficial de contas, como órgãos de fiscalização, sendo a Comissão de Auditoria composta exclusivamente por administradores não executivos. A Assembleia Geral elege ainda uma Comissão de Vencimentos.

Para melhor compreensão da divisão de competências entre os diversos órgãos sociais inclui-se de seguida também o organograma funcional das unidades de negócio da REN.

38 C fr. alínea b), do n.º 2, do artigo 8.º do Contrato de Sociedade.
39
C fr. n.º 1, do artigo 8.º, do regulamento do Conselho de Administração.

GRUPO REN

UNIDADES DE NEGÓCIO

ESTRUTURAS CORPORATIVAS E DE SUPORTE

Assembleia Geral
A Assembleia Geral é o órgão social constituído pela universalidade dos acionistas da sociedade, ao qual compete, nomeadamente:

a) apreciar o relatório do Conselho de Administração, discutir e votar o balanço, as contas e os pareceres da Comissão de Auditoria e do revisor oficial de contas e deliberar sobre a aplicação dos resultados do exercício;

b) eleger os membros da mesa da Assembleia Geral, os administradores e o revisor oficial de contas; 

c) deliberar sobre quaisquer alterações dos estatutos; 

d) deliberar sobre as remunerações dos membros dos órgãos sociais, podendo, para o efeito, designar uma Comissão de Vencimentos; e 

e) deliberar sobre qualquer outro assunto que se integre na sua competência e para o qual tenha sido convocada.

Conselho de Administração
O Conselho de Administração tem as competências e poderes que lhe são conferidos pelo CSC e pelo Contrato de Sociedade40. De entre estes, salientamse, em especial:

a) definir os objetivos e as políticas de gestão da sociedade;

b) elaborar os planos de atividade e financeiros anuais;

c) gerir os negócios sociais e praticar todos os atos e operações relativos ao objeto social que não caibam na competência atribuída a outros órgãos da sociedade;

d) representar a sociedade em juízo e fora dele, ativa e passivamente, podendo desistir, transigir e confessar em quaisquer pleitos, como celebrar convenções de arbitragem;

e) adquirir, vender ou por outra forma alienar ou onerar direitos ou bens, móveis ou imóveis;

f) constituir sociedades e subscrever, adquirir, onerar e alienar participações sociais;

g) propor à Assembleia Geral a aquisição e alienação de ações próprias, dentro dos limites fixados na lei;

h) estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade e as normas de funcionamento interno, designadamente relativas ao pessoal e sua remuneração;

i) exercer as demais competências que lhe sejam atribuídas por lei ou pela Assembleia Geral.

De acordo com o regulamento do Conselho de Administração, aprovado em 27 de março de 201241, não são suscetíveis de delegação na Comissão Executiva as matérias legalmente indelegáveis, incluindo, a cooptação de administradores, o pedido de convocação de assembleias gerais, a aprovação do relatório e contas anuais a submeter à Assembleia Geral, a prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade, a mudança da sede social, aumentos do capital social, e aprovação de projetos de fusão, cisão e transformação.

Por sua vez, a aquisição e a alienação de bens, direitos ou participações sociais de valor económico superior a 10% dos ativos fixos da Sociedade encontram-se sujeitas a aprovação prévia da Assembleia Geral42.

40 Cfr. n.º 1 do artigo 15.º, n.º 1 do Contrato de Sociedade.
41 Cfr. n.º 3 e n.º 5 do artigo 3.º.
42 Cfr. n.º 2 do artigo 15.º do Contrato de Sociedade.

Comissão executiva
Em 27 de março de 2012, foram delegados numa Comissão Executiva os poderes de gestão corrente da sociedade que incluem as seguintes competências, a exercer ao abrigo e dentro dos limites fixados anualmente no orçamento de exploração e no plano estratégico, aprovados, sob proposta da Comissão Executiva, pelo Conselho de Administração:

a) Gerir a atividade normal da sociedade e praticar todos os atos compreendidos no seu objeto social que não caibam na competência exclusiva do Conselho de Administração

b) Aprovar a alienação de ativos e os investimentos a efetuar pela sociedade e pelas suas participadas, cujo valor individual ou agregado seja igual ou inferior a 15 milhões de euros, ou aprovadas no orçamento anual e cujo valor individual ou agregado seja igual ou inferior a 25 milhões de euros

c) C onstituir sociedades e adquirir, onerar e alienar participações sociais quando se tratem de sociedades veículo para a realização de investimentos específicos em valor não superior a 7.500 milhões de euros ou já aprovadas no orçamento anual

d) Indicar as pessoas a designar pela sociedade para os órgãos sociais dos dois operadores das redes de transporte e das sociedades veículo referidas no ponto anterior

e) Estabelecer a organização técnico-administrativa da sociedade, as normas de funcionamento interno, designadamente as relativas aos recursos humanos e à sua remuneração

f) P reparar e executar o orçamento anual, o plano de negócios e outros planos de desenvolvimento a médio e longo prazo

g) Negociar, celebrar, modificar e promover a cessação de quaisquer contratos de valor igual ou inferior a 5 milhões de euros e contratos de financiamento de curto prazo (isto é, com maturidade igual ou inferior a três anos)

h) Tomar ou dar de arrendamento quaisquer prédios ou frações de imóveis;

i) C oordenar a atividade das sociedades que se encontrem em relação de grupo com a REN, podendo ainda, quanto às sociedades em relação de domínio total, dirigir instruções vinculativas, nos termos legais aplicáveis

j) D eliberar a prestação de apoio técnico ou financeiro a sociedades participadas

k) Representar a sociedade em juízo e fora dele, ativa ou passivamente, bem como propor e prosseguir quaisquer ações judiciais ou arbitrais, confessá-las e delas desistir ou transigir, bem como, celebrar convenções de arbitragem

l) Abrir, movimentar e encerrar contas bancárias

m) Constituir mandatários com os poderes que julgue convenientes

A delegação de competências na Comissão Executiva não exclui, no entanto, a competência do Conselho de Administração para tomar deliberações sobre as matérias objeto de delegação.

Em acréscimo, de acordo com o regulamento do Conselho de Administração43, aprovado em 27 de março de 2012, não são suscetíveis de delegação na Comissão Executivas as seguintes matérias:

a) As matérias legalmente indelegáveis, incluindo a cooptação de administradores, o pedido de convocação de assembleias gerais, a aprovação do relatório e contas anuais a submeter à Assembleia Geral, a prestação de cauções e garantias pessoais ou reais pela sociedade, a mudança da sede social, aumentos do capital social, a aprovação de projetos de fusão, cisão e transformação

b) A definição da estratégia e políticas gerais, da estrutura empresarial do Grupo REN e dos objetivos e políticas de gestão da sociedade

c) A aprovação do orçamento anual, o plano de negócios e outros planos de desenvolvimento a longo prazo

d) A contração de dívida no mercado financeiro nacional ou internacional, sem prejuízo do previsto da delegação de poderes supra-referidos;

e) A proposta à Assembleia Geral relativa à aquisição e alienação de valores mobiliários próprios

f) A aprovação dos sistemas de controlo interno, de gestão de risco e de auditoria interna

g) A designação do secretário da sociedade e respetivo suplente

h) A designação do representante da REN nas assembleias gerais das sociedades participadas

i) A indicação das pessoas a designar pela REN para integrarem as listas dos titulares dos órgãos sociais a eleger nas sociedades participadas, com exceção dos órgãos sociais dos dois operadores das redes de transporte e das sociedades veículo referidas no ponto l. infra

j) A nomeação do chief technical officer da REN, mediante proposta da Comissão Executiva

k) A aprovação das alienações de ativos e/ou direitos, de investimentos e a constituição de ónus a efetuar pela REN e/ou pelas sociedades participadas, cujo valor individual ou agregado seja superior a 15 milhões de euros salvo se já incluídas no orçamento anual da Sociedade e o respetivo valor individual ou agregado não exceder 25 milhões de euros

l) A constituição de sociedades e a subscrição, aquisição, detenção, oneração e alienação de participações sociais, exceto nos casos em que aquelas sociedades sejam, ou as participações respeitem a, sociedades veículo para a realização de investimentos específicos com um valor individual ou agregado que não exceda 7.500 milhões de euros ou que tenham sido aprovados no âmbito do orçamento anual da sociedade 

m) A intervenção da sociedade ou de qualquer das suas participadas em atividades que não se incluam nas suas atividades principais

n) A participação da REN ou de qualquer das sociedades por si participadas em joint ventures, parcerias ou acordos de cooperação estratégica e seleção dos parceiros relevantes

o) A celebração de transações com partes relacionadas cujo montante exceda 500 milhões de euros ou que, independentemente do montante relevante, possam ser consideradas como não tendo sido executadas com base em condições de mercado

p) As demais deliberações sobre matérias estratégicas, em particular devido à sua relação com acordos estratégicos, ao seu risco ou às suas caraterísticas especiais

Compete, especialmente, ao Presidente da Comissão Executiva:

a) coordenar a atividade da Comissão Executiva;

b) convocar e dirigir as reuniões da Comissão Executiva e exercer o voto de
qualidade;

c) assegurar que seja prestada toda a informação aos demais membros do Conselho de Administração relativamente à atividade e às deliberações da Comissão Executiva;

d) assegurar o cumprimento dos limites da delegação e da estratégia da sociedade.

43 Cfr. n.ºs 3 e 5, do artigo 3.º.

Repartição de pelouros no conselho de administração
Tendo em vista a otimização da eficiência da gestão, os membros da Comissão Executiva repartiram entre si a responsabilidade pelo acompanhamento direto de áreas específicas de atuação da sociedade, nos termos que constam do diagrama seguinte:

Comissão de auditoria e revisor oficial de contas
A Comissão de Auditoria e o revisor oficial de contas são os órgãos de fiscalização da sociedade, encontrando-se as suas principais competências descritas em III .38.

Comissão de vencimentos
A Comissão de Vencimentos é responsável pela fixação das remunerações e pela apresentação de declaração anual sobre a política de remuneração dos  embros
dos órgãos de administração e de fiscalização.

Dentro das suas incumbências, a Comissão de Vencimentos tem igualmente participado ativamente na avaliação de desempenho, em particular para efeitos da fixação da remuneração variável dos administradores executivos.

b) Funcionamento

II .22. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo 

O regulamento do Conselho de Administração - bem como o regulamento da Comissão Executiva - encontra-se disponível no website44 da sociedade em português e na sua tradução para língua inglesa.

II .23. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade de cada membro, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, às reuniões realizadas.

Conselho de Administração
As reuniões do Conselho de Administração são convocadas e dirigidas pelo respetivo Presidente. Compete ao Conselho de Administração fixar a periodicidade das suas reuniões ordinárias, sendo, no entanto, obrigatória uma reunião bimestral. Assim, o Conselho de Administração reúne ordinariamente com uma periodicidade mínima bimestral, em datas a fixar, em cada ano, pelos seus membros, salvo durante os 18 meses iniciais do seu mandato, período no qual as reuniões do Conselho de Administração devem ser mensais45.

Acresce que o Conselho de Administração deve reunir extraordinariamente sempre que convocado pelo seu Presidente, por dois administradores, ou a pedido do revisor oficial de contas46.

No ano de 2013, o Conselho de Administração realizou 12 reuniões, das quais foram elaboradas as respetivas atas.

O quadro seguinte identifica o número de reuniões do Conselho de Administração da REN em que os administradores estiveram presentes ou devidamente representados.

Nome Assiduidade
Rui Cartaxo 12
Gonçalo Morais Soares 12
João Faria Conceição 12
Guangchao Zhu (em representação da State Grid International Development Limited) 12
Mengrong Cheng 12
Haibin Wan 12
Hilal Al-Kharusi 12
Aníbal Santos (indicado pela Parpública - Participações Públicas (SGPS), SA) 12
Filipe de Botton (indicado pela EGF - Gestão e Consulto ria Financeira, SA) 11
Manuel Champalimaud (indicado pela Gestmi n, SGPS, SA) 12
José Folgado Blanco 12
José Luís Arnaut 12
José Luís Alvim 12
José Frederico Jordão 12
Emílio Rui Vilar 12

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45 Cfr. artigo 19.º, n.º 1, do Contrato de Sociedade e artigo 4.º, n.ºs 1 e 3, do regulamento do Conselho de Administração.
46 Cfr. artigo 19.º, n.º 1, do Contrato de Sociedade.

Comissão executiva
As reuniões da Comissão Executiva são convocadas e dirigidas pelo respetivo Presidente e realizam-se, em regra, uma vez por semana47.

No ano de 2013, a Comissão Executiva realizou 42 reuniões, das quais foram elaboradas as respetivas atas.

O Presidente da Comissão Executiva (que, conforme já referido, desempenha igualmente o cargo de Presidente do Conselho de Administração) remete ao Presidente da Comissão de Auditoria as atas das reuniões da Comissão Executiva, assim como as respetivas convocatórias, quando aplicável. Por outro lado, sempre que solicitado por membros de outros órgãos sociais, a Comissão Executiva presta, em tempo útil e de forma adequada, as informações que sejam requeridas48.

47 Cfr. n.º 1, do artigo 2.º, do regulamento da Comissão Executiva.
48 Cfr. artigo 5.º do regulamento da Comissão Executiva.

Nome Assiduidade
Rui Cartaxo 42
Gonçalo Morais Soares 41
João Faria Conceição 41

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II .24 Indicação dos órgãos da sociedade competentes para realizar a avaliação de desempenho dos administradores executivos

A avaliação do desempenho dos membros da Comissão Executiva é realizada pelo conjunto dos administradores não executivos, de forma a criar um adequado equilíbrio interno e um desempenho efetivo das funções não executivas por todos os membros do Conselho de Administração e não apenas por alguns administradores. Dentro das suas incumbências, a Comissão de Vencimentos tem igualmente participado ativamente na avaliação de desempenho, em particular para efeitos da fixação da remuneração variável dos administradores executivos. 

Em suma, a avaliação do desempenho dos membros da Comissão Executiva é levada a cabo pela Comissão de Vencimentos, com o apoio dos administradores não executivos da sociedade, destacando-se o papel desempenhado pela Comissão de Auditoria na verificação dos elementos quantitativos de avaliação.

II .25. Critérios predeterminados para a avaliação de desempenho dos administradores executivos

A avaliação anual do desempenho dos administradores executivos tem por base critérios predeterminados, nos termos explicitados em D.III .71 infra.

II .26. Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício

Aqui se destacam as funções exercidas em órgãos de administração, de direção ou de fiscalização pelos membros do Conselho de Administração e Comissão de Auditoria da REN:

Administrador Funções exercidas em órgãos de administração, de direção ou de fiscalização
Rui Cartaxo         Presidente do Conselho de Administração da REN – Rede Eléctrica Nacional, S.A.
  Presidente do Conselho de Administração da REN – Gasodutos , S.A.
  Presidente do Conselho de Administração da REN Atlântico – Terminal de GNL, S.A.
  Presidente do Conselho de Administração da REN – Armazenagem, S.A.
  Presidente do Conselho de Administração da REN Serviços , S.A.
  Presidente do Conselho de Administração da REN TELECOM – Comunicações, S.A.
  Presidente do Conselho de Administração da ENONDAS, Energia das Ondas, S.A.
  Presidente do Conselho de Administração da REN Gás , S.A.
  Administrador não executivo da Red Eléctrica Corporación, S.A.
Gonçalo Morais Soares                 Vogal do Conselho de Administ ração da REN – Rede Eléctrica Nacional, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN – Gasodutos, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN Atlântico – Terminal de GNL, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN – Armazenagem, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN Serviços , S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN TELECOM – Comunicações, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da ENONDAS, Energia das Ondas, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN Gás , S.A.
  Presidente do Conselho de Administração da REN Finance BV
João Faria Conceição        Vogal do Conselho de Administração da REN – Rede Eléctrica Nacional, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN – Gasodutos, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN Atlântico – Terminal de GNL, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN – Armazenagem, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN Serviços, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da RENTELECOM – Comunicações, S.A.
   Vogal do Conselho de Administração da ENONDAS, Energia das Ondas, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da REN Gás , S.A.

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Funções dos administradores executivos
Conforme resulta do quadro supra, os administradores executivos da REN apenas exercem funções em órgãos de governo de subsidiárias e sociedades participadas, direta ou indiretamente, pela REN. Desta forma, a sua disponibilidade para desempenhar o cargo é total, procurando a cada momento desenvolver a atividade e prosseguir os interesses da sociedade e do Grupo em todo o seu potencial. 

Ademais, note-se que, aquando da sua designação, os administradores executivos manifestaram a sua disponibilidade máxima para desempenho do cargo e para a prossecução dos objetivos estabelecidos, tendo esta sido confirmada pela sua assiduidade nas reuniões do Conselho de Administração e da Comissão Executiva e pelo trabalho desenvolvido no seio da REN.

Funções dos administradores não executivos não independentes49

Administrador Funções Exercidas em Órgãos de Administração, de Direção ou de Fiscalização
Guangchao Zhu Presidente do Conselho de Administ ração e CEO da State Grid International Development Limited
  Presidente do Conselho de Administ ração da State Grid Brazil Holding S.A.
Mengrong Cheng Membro do comité chinês de IEC MSB
  Codiretora do departamento de cooperação internacional na State Grid Corporation of China
  Membro do comité de gestão do investimento estrangeiro na State Grid Corporation of China
Haibin Wan Diretor-geral adjunto do organismo europeu da State Grid
Hilal Al-Kharusi Presidente da Oman Rolling Mill Company
  Presidente da Takamul Investment Company
  Presidente da Oman Tank Terminal Company
  Presidente da Oman Gas Company
  Vogal do Conselho de Administração da Duqm Refining and Petrochimical Industries Company LLC
  Vogal do Conselho de Administração da Oman Trading International
Aníbal Santos Não exerce funções de administração /fiscalização noutras sociedades para além das funções exercidas na REN
Filipe de Botton Presidente do Conselho de Administ ração da EGF – Gestão e Consulto ria Financeira, S.A.
  Presidente do Conselho de Administração da Logoinvest e, SGPS, S.A.
  Vogal do Conselho de Administração da NORFIN – Sociedade Gestora de Fundos de Investimento Imobiliário, S.A.
  Gerente da Invesfin – Assessores Financeiros , Lda.
  Gerente da Logovinha – Sociedade Agrícola, Lda.
  Gerente da Logoteis – Consultoria e Gestão , Lda.
Manuel Champalimaud Presidente do Conselho de Administração da Gestmin, SGPS, S.A.
  Gerente Delegado da Agrícola São Barão , Unipessoal, Lda.
  Gerente da Da Praia – Promoção Imobiliária, Lda.
  Presidente do Conselho de Administração da Sogestão – Administração e Gerência, S.A.
  Gerente delegado da Sogolfe – Empreendimentos Turísticos, Sociedade Unipessoal, Lda.
  Vogal da administração da Prodimed, S.A.
  Vogal da administração da Winreason, S.A.
José Folgado Blanco Presidente do Conselho de Administração da Red Eléctrica Corporación, S.A.

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Aquando da sua designação, os administradores não executivos acima identificados manifestaram ter a disponibilidade necessária para desempenho do cargo e para a prossecução dos objetivos estabelecidos. Esta disponibilidade tem sido confirmada pela sua assiduidade nas reuniões do Conselho de Administração e pelo trabalho desenvolvido no seio da REN.

Funções dos administradores não executivos independentes50

Administrador Funções exercidas em órgãos de administração, de direção ou de fiscalização
José Luís Arnaut51 Vogal do Conselho de Administ ração da MOP, SA
  Presidente da Assembleia Geral da Federação Portuguesa de Futebol
José Luís Alvim Gerente da Sociedade JL Alvim – Consultoria Estratégica e Formação Avançada, Lda.
José Frederico Jordão Não exerce funções de administração /fiscalização noutras sociedades para além das funções exercidas na REN
Emílio Rui Vilar Presidente do Conselho de Auditoria do Banco de Portugal (desde 1996)
  Membro do Conselho de Administração (não executivo) da Fundação Caloust e Gulbenkian
  Membro do Conselho de Administração (não executivo) da Partex Oil and Gas (Holdings) Corporation

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50 Nenhuma das sociedades identificadas pertence ao Grupo REN.
51 José Luis Arnaut foi nomeado para o conselho consultivo internacional do banco norte-americano Goldman Sachs, em janeiro de 2014.

II .27. Identificação das comissões criadas no seio, consoante aplicável, do Conselho de Administração, do Conselho Geral e de Supervisão e do Conselho de Administração Executivo, e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento

O Conselho de Administração da REN não entende adequado às suas especificidades nem necessária a ‹‹criação, em sentido formal››, de comissões especializadas com competências em matéria de avaliação de desempenho e de governo societário, ou outras, em particular considerando: (i) a composição do órgão de administração, com apenas três membros executivos de um total de 15 membros; (ii) o modelo de governo societário implementado, integrando uma Comissão de Auditoria no seio do Conselho de Administração exclusivamente composta por membros independentes; e (iii) a estrutura acionista da empresa, com a presença de diversos acionistas com conhecimento do setor e com a vocação de parceiros estratégicos. Ademais, tem-se entendido não se justificar a constituição de comissões especializadas, atenta a atividade de supervisão realizada pela Comissão de Auditoria e pelos membros não executivos do Conselho de Administração.

Durante o ano de 2013, os administradores não executivos da sociedade acompanharam os assuntos relacionados com (i) o modelo e os princípios de governo da sociedade, (ii) a avaliação do desempenho global do Conselho de Administração e a análise do perfil adequado ao exercício das funções de administrador da REN, bem como, (iii) a avaliação do desempenho dos administradores executivos, em apoio ao Conselho de Administração e à Comissão de Vencimentos, no exercício das competências a estes cometidas.

De igual modo, o conjunto dos administradores não executivos acompanha o desempenho global do Conselho de Administração e procede à reflexão sobre o funcionamento do sistema de governo societário. Por outro lado, conforme referido supra52, os administradores executivos repartiram, entre si, a responsabilidade e o acompanhamento de áreas específicas de atuação.

52 Cfr. II .21.

II .28. Composição, se aplicável, da comissão executiva e/ou identificação de administrador(es) delegado(s)

Em 31 de dezembro de 2013, a Comissão Executiva integra os membros como tal indicados em II .17.

II .29. Indicação das competências de cada uma das comissões criadas e síntese das atividades desenvolvidas no exercício dessas competências

Conforme referido em II .27., não foram criadas no seio do Conselho de Administração da REN comissões especializadas com competências em matéria de avaliação de desempenho e de governo societário ou outras. 

No que respeita à Comissão Executiva, vide II .21.

III. Fiscalização
(Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria ou Conselho Geral e de Supervisão)

a) Composição

III .30. Identificação do órgão de fiscalização (Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria ou Conselho Geral e de Supervisão) correspondente ao modelo adotado

Conforme referido supra53, a REN adota um modelo de governo societário de inspiração anglo-saxónica, que integra como órgãos de fiscalização a Comissão de Auditoria e o revisor oficial de contas, sendo a Comissão de Auditoria composta exclusivamente por administradores não executivos54 e independentes, com as competências adequadas ao desempenho das suas funções.

53 Vide II .15. supra.
54 Cfr. n.º 3 do artigo 3.º do regulamento da Comissão de Auditoria.

III .31. Composição, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, com indicação do número estatutário mínimo e máximo de membros, duração estatutária do mandato, número de membros efetivos, data da primeira designação e data do termo de mandato de cada membro

Em 31 de dezembro de 2013, a Comissão de Auditoria é composta pelos três membros como tal identificados em II .17., composição esta que se revela adequada ao eficiente desempenho das suas funções, tendo presente a dimensão e o negócio da sociedade e a complexidade dos riscos a este associados.

O Contrato de Sociedade da REN não prevê um número mínimo e máximo de membros para a Comissão de Auditoria.

Quanto à restante informação requerida, remetemos igualmente para a informação já constante do ponto II .17.

III .32. Identificação, consoante aplicável, dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras que se considerem independentes, nos termos do art. 414.º, n.º 5 CSC 

Vide II .18. supra.

III .33. Qualificações profissionais, consoante aplicável, de cada um dos membros do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras e outros elementos curriculares relevantes

Vide II .19. supra.

b) Funcionamento

III .34. Existência e local onde podem ser consultados os regulamentos de funcionamento, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras

O regulamento da Comissão de Auditoria pode ser consultado no website55 oficial da REN em português e na sua tradução para língua inglesa.

III .35. Número de reuniões realizadas e grau de assiduidade às reuniões realizadas, consoante aplicável, de cada membro do Conselho Fiscal, Comissão de Auditoria, Conselho Geral e de Supervisão e da Comissão para as Matérias Financeiras

As reuniões da Comissão de Auditoria são convocadas e dirigidas pelo respetivo presidente e realizam-se com periodicidade mensal. Para além das reuniões ordinárias, poderá a Comissão de Auditoria reunir sempre que convocada pelo respetivo presidente ou pelos dois vogais que a compõem56.

No ano de 2013, a Comissão de Auditoria realizou 14 reuniões, das quais foram elaboradas as respetivas atas.

56 Cfr. artigo 8.º, n.ºs 1 e 2, do regulamento da Comissão de Auditoria.

Assiduidade dos membros da comissão de auditoria às reuniões

Nome Assiduidade
José Luís Alvim 14
José Frederico Jordão 14
Emílio Rui Vilar 14

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III .36. Disponibilidade de cada um dos membros, consoante aplicável, do Conselho Fiscal, da Comissão de Auditoria, do Conselho Geral e de Supervisão ou da Comissão para as Matérias Financeiras, com indicação dos cargos exercidos em simultâneo em outras empresas, dentro e fora do grupo, e outras atividades relevantes exercidas pelos membros daqueles órgãos no decurso do exercício 

Acerca desta matéria, vide o que foi referido em II .26. 

c) Competências e funções

III .37. Descrição dos procedimentos e critérios aplicáveis à intervenção do órgão de fiscalização para efeitos de contratação de serviços adicionais ao auditor externo

De acordo com o regulamento da Comissão de Auditoria57, esta aprova previamente a contratação pela sociedade, ao auditor externo, ou a qualquer entidade que com ele se encontre em relação de participação ou que integre a mesma rede, de serviços diversos dos serviços de auditoria (vide também ponto V.46).

Em 2013, a contratação ao auditor externo e entidades referidas supra de serviços diversos dos serviços de auditoria pela REN e sociedades em relação de domínio ou de grupo foi previamente aprovada pela Comissão de Auditoria.

57 Cfr. alinea l) do n.º 3 do artigo 6.º.

III .38. Outras funções dos órgãos de fiscalização e, se aplicável, da Comissão para as Matérias Financeiras 

A Comissão de Auditoria é, ao lado do revisor oficial de contas, um órgão de fiscalização, sendo composta por administradores não executivos. Assim, é um órgão integrante do Conselho de Administração, mas constituído, exclusivamente, por membros independentes.

A Comissão de Auditoria desempenha as suas funções de supervisão e fiscalização da atividade de gestão com autonomia e independência. A dupla qualidade dos seus membros, enquanto membros do órgão de fiscalização e do órgão de administração, incrementa a transparência do processo de controlo, nomeadamente em virtude do acesso especial a informações e processos de tomada de decisão que é proporcionado aos membros da Comissão de Auditoria por essa participação.

A Comissão de Auditoria, enquanto órgão de fiscalização, dispõe dos poderes e encontra-se sujeita aos deveres estabelecidos na lei, no Contrato de Sociedade da REN e no seu regulamento, competindo-lhe, em especial58:

a) fiscalizar a administração da sociedade e vigiar a observância da lei, do Contrato de Sociedade e dos princípios de governo aplicáveis;

b) elaborar relatório anual sobre a sua ação fiscalizadora e dar parecer sobre o relatório, contas e proposta de aplicação de resultados apresentados pela administração;

c) fiscalizar a eficácia do sistema de gestão de riscos, do sistema de controlo interno e do sistema de auditoria interna;

d) verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhes servem de suporte;

e) verificar, quando o julgue conveniente e pela forma que entenda adequada, a extensão da caixa e as existências de qualquer espécie dos bens ou valores pertencentes à REN ou por ela recebidos em garantia, depósito ou outro título;

f) verificar se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela REN conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados;

g) verificar a exatidão dos documentos de prestação de contas preparados pelo Conselho de Administração e fiscalizar a respetiva revisão;

h) fiscalizar o processo de preparação e de divulgação de informação financeira;

i) receber as comunicações de irregularidades apresentadas por acionistas, colaboradores da sociedade ou outros;

j) propor à Assembleia Geral a nomeação do revisor oficial de contas (competindo-lhe, assim, propor o auditor externo e a respetiva remuneração);

k) fiscalizar a independência do revisor oficial de contas, designadamente no tocante à prestação de serviços adicionais;

l) fiscalizar a revisão de contas aos documentos de prestação de contas;

m) contratar a prestação de serviços de peritos que coadjuvam um ou vários dos seus membros no exercício das suas funções;

n) convocar a Assembleia Geral sempre que o presidente da respetiva mesa o não faça, devendo fazê-lo.

A Comissão de Auditoria elabora anualmente um relatório sobre a sua atividade de fiscalização (incluindo referência a eventuais constrangimentos com que se tenha deparado) e apresenta um parecer sobre o relatório de gestão e as contas do exercício, bem como sobre o relatório de governo societário, sendo ambos disponibilizados conjuntamente com os documentos de prestação de contas no website59 da REN , os quais se mantêm disponíveis por cinco anos.

A Comissão de Auditoria é o principal interlocutor e o primeiro destinatário dos relatórios do revisor oficial de contas e auditor externo, representando a sociedade perante este e zelando para que lhe sejam asseguradas, dentro da sociedade, as condições adequadas à prestação dos seus serviços.

Cabe à Comissão de Auditoria fazer o acompanhamento regular da atividade do revisor oficial de contas e auditor externo, nomeadamente através da análise dos respetivos relatórios periódicos e do acompanhamento da execução dos trabalhos de auditoria e revisão, procedendo também à avaliação de eventuais recomendações de alterações de procedimentos recomendados pelos auditores externos e pelo revisor oficial de contas60.

Uma vez que a REN adota um modelo de governo societário de inspiração anglo-saxónica, sendo o órgão de fiscalização composto por administradores não executivos, que fazem parte do Conselho de Administração, a Comissão de Auditoria, enquanto órgão de fiscalização, além das competências supra referidas, tem também competências genéricas dos administradores não executivos.

Por sua vez, nos termos do CSC 61, compete ao revisor oficial de contas proceder ao exame e verificação necessários à revisão e certificação legais das contas. Compete-lhe, igualmente, verificar a regularidade dos livros, registos contabilísticos e documentos que lhe servem de suporte, a exatidão dos documentos de prestação de contas e se as políticas contabilísticas e os critérios valorimétricos adotados pela REN conduzem a uma correta avaliação do património e dos resultados.

O revisor oficial de contas e o auditor externo acompanham ainda a aplicação das políticas e sistemas de remunerações, a eficácia e o funcionamento dos mecanismos de controlo interno e está obrigado a reportar quaisquer deficiências significativas à Comissão de Auditoria da sociedade. O revisor oficial de contas procede também à verificação do relatório de governo societário, nos termos legais aplicáveis.

59 www.ren.pt
60 Cfr. artigo 6.º, n.º 3, alínea j), do regulamento da Comissão de Auditoria.
61 Cfr. artigo 420.º.

IV. Revisor oficial de contas

IV.39. Identificação do revisor oficial de contas e do sócio revisor oficial de contas que o representa

O cargo de revisor oficial de contas efetivo da sociedade é desempenhado pela sociedade de revisores oficiais de contas Deloitte & Associados, SROC SA, inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo (ROC n.º 992), a qual desempenha também o cargo de auditor externo.

O revisor oficial de contas suplente da sociedade é Carlos Luís Oliveira de Melo Loureiro, inscrito na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 572.

IV.40. Indicação do número de anos em que o revisor oficial de contas exerce funções consecutivamente junto da sociedade e/ou grupo

O revisor oficial de contas da REN (Deloitte & Associados, SROC SA) foi inicialmente contratado para exercer essas funções em 2009.

IV.41. Descrição de outros serviços prestados pelo ROC à sociedade

Para além das competências do ROC referidas em III .38. foram prestados os serviços referidos em V.46.

V. Auditor externo

V.42. Identificação do auditor externo designado para os efeitos do art. 8.º e do sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções, bem como o respetivo número de registo na CMVM 

O auditor externo da REN, tal como o revisor oficial de contas, é a Deloitte & Associados, SROC SA inscrita na Ordem dos Revisores Oficiais de Contas sob o n.º 43 e registada na CMVM sob o n.º 231, representada por Jorge Carlos Batalha Duarte Catulo (ROC n.º 992).

V.43. Indicação do número de anos em que o auditor externo e o respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções exercem funções consecutivamente junto da sociedade e/ou do grupo 

O auditor externo da REN (Deloitte & Associados, SROC SA), bem como o respetivo sócio, foram inicialmente contratados para exercer essas funções em 2009.

V.44. Política e periodicidade da rotação do auditor externo e do respetivo sócio revisor oficial de contas que o representa no cumprimento dessas funções

O auditor externo da REN (Deloitte & Associados, SROC SA) foi inicialmente contratado para exercer essas funções em 2009, pelo que não decorreu ainda o período correspondente a três mandatos, a partir do qual a sociedade deve promover a sua rotação de acordo com o previsto na recomendação IV .3. da CMVM.

Acresce que, de acordo com o regulamento da Comissão de Auditoria62, este órgão deverá emitir parecer fundamentado sobre a eventual renovação do contrato do auditor externo para o seu quarto mandato, no qual devem ser ponderadas, em particular, as condições de independência do auditor externo e as vantagens e custos da sua substituição.

62 Cfr. artigo 6.º, n.º 3, do regulamento da Comissão de Auditoria.

V.45. Indicação do órgão responsável pela avaliação do auditor externo e periodicidade com que essa avaliação é feita

Compete à Comissão de Auditoria proceder a uma avaliação anual do auditor externo, sendo ainda a Comissão de Auditoria competente para propor a sua destituição à Assembleia Geral em caso de justa causa, bem como para propor a respetiva remuneração.

Neste âmbito cabe à Comissão de Auditoria o acompanhamento regular da atividade desenvolvida pelo auditor externo, nomeadamente, através da análise dos respetivos relatórios periódicos e do acompanhamento da execução dos trabalhos de auditoria e de revisão, procedendo também à avaliação de eventuais recomendações de alterações de procedimentos recomendados pelo auditor externo.

A Comissão de Auditoria tem ainda competência para fiscalizar a independência do auditor externo e para aprovar previamente a contratação de serviços diversos dos serviços de auditoria ao auditor externo ou a qualquer entidade que com ele se encontre em relação de participação ou que integre a mesma rede.

A Comissão de Auditoria procedeu à avaliação da atividade desenvolvida pelo revisor oficial de contas e auditor externo da sociedade, com referência a 2013, tendo concluído que este prestou os seus serviços de modo satisfatório, tendo cumprido as normas e regulamentos aplicáveis, incluindo as normas internacionais de auditoria em vigor, tendo atuado com grande rigor técnico.

V.46. Identificação de trabalhos, distintos dos de auditoria, realizados pelo auditor externo para a sociedade e/ou para sociedades que com ela se encontrem em relação de domínio, bem como indicação dos procedimentos internos para efeitos de aprovação da contratação de tais serviços e indicação das razões para a sua contratação 

Os trabalhos, distintos dos de auditoria, prestados pelo auditor externo / ROC à REN foram essencialmente serviços de tradução, consultoria fiscal e operacional. No âmbito do cumprimento das regras de independência estabelecidas em relação ao auditor externo / ROC, a Comissão de Auditoria da REN acompanhou, no decurso de 2013, a prestação de serviços diversos dos serviços de auditoria (non-audit services) pela Deloitte & Associados, SROC, S.A., de modo a assegurar-se de que não se suscitavam situações de conflito de interesses, tendo aprovado a prestação destes mesmos serviços pelo auditor externo, por considerar que se tratavam de matérias em relação às quais o conhecimento específico da Sociedade em termos de auditoria, ou a sua complementaridade face aos serviços de auditoria, justificava essa adjudicação pela vantagem de controlo de custos associada.

A REN considera cumprir plenamente a recomendação IV .2. da CMVM, uma vez que não ultrapassa o limite de 30% de serviços diversos dos de auditoria, já que 76% do total de serviços contratados ao auditor externo são serviços de revisão legal de contas, auditoria e os denominados audit related services.

V.47. Indicação do montante da remuneração anual paga pela sociedade e/ou por pessoas coletivas em relação de domínio ou de grupo ao auditor e a outras pessoas singulares ou coletivas pertencentes à mesma rede e discriminação da percentagem respeitante aos seguintes serviços (para efeitos desta informação, o conceito de rede é o decorrente da Recomendação da Comissão Europeia n.º C (2002) 1873, de 16 de maio)

  Empresa63
(REN SGPS)

Outras64
Empresas

Total  
Auditoria e revisão legal das contas 32.858 242.742 275.600 54,6%
Outros serviços de garantia de fiabilidade 78.000 28.080 106.080 21%
Serviços de consultoria fiscal - 17.248 17.248 3,4%
  110.858 288.070 398.928  
         
Outros serviços 13.000 92.900 105.900  
  13.000 92.900 105.900 21%
      504.828  

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63 Incluindo contas individuais e consolidadas.
64 Incluindo contas individuais e consolidadas.