I. Estrutura de capital

I.1. Estrutura de capital (capital social, número de ações, distribuição do capital pelos acionistas, etc.), incluindo indicação das ações não admitidas à negociação, diferentes categorias de ações, direitos e deveres inerentes às mesmas e percentagem de capital que cada categoria representa (Art. 245.º- A, n.º 1, al. a)).

O capital social da REN – Redes Energéticas Nacionais, SGPS , SA (REN ou sociedade), no valor de 534.000.000 euros, encontra-se integralmente realizado, sendo representado por 534.000.000 ações, com o valor nominal de 1 euro, sob a forma de representação escritural, na modalidade nominativa, das quais: 

a) 475.260.000 são ações da categoria A, correspondendo a 89% do capital
social da REN; 

b) 58.740.000 são ações da categoria B, correspondendo a 11% do capital
social da REN. 

As ações da categoria A são ações ordinárias, pelo que não conferem direitos especiais aos seus titulares, para além dos direitos gerais inerentes à qualidade de acionista, nos termos da lei.

As ações da categoria B, não admitidas à negociação, são as ações a reprivatizar (código PT RELXAM0009) - detidas pela Parpública–Participações Públicas (SGPS ) SA e pela Caixa Geral de Depósitos, SA - e têm como único direito especial a não-sujeição dos acionistas seus titulares, em nome próprio ou em representação, à limitação de voto prevista no artigo 12.º, n.º 3, do Contrato de Sociedade (vide II .5). 

Por sua vez, nos termos do n.º 4 do artigo 4.º do Contrato de Sociedade, a transmissão de ações da categoria B para entes não públicos, por efeito de
conclusão de uma fase do processo de reprivatização da REN, determina a conversão automática das ações de categoria B em ações de categoria A, sem que essa conversão necessite da aprovação dos respetivos titulares ou de deliberação de qualquer órgão da sociedade. 

A 31 de dezembro de 2013, estava admitida à negociação na NYSE Euronext Lisbon (Eurolist by Euronext) a totalidade das ações da REN da categoria A, correspondentes ao código PT REL0AM0008, com exceção de 213.600.000 ações na titularidade da State Grid Europe Limited e da Mazoon BV. 

I.2. Restrições à transmissibilidade das ações, tais como cláusulas de consentimento para a alienação, ou limitações à titularidade de ações (Art. 245.º-A, n.º 1, al. b)). 

Não existem limitações nem foram pela REN tomadas medidas que prejudiquem a transmissibilidade das ações representativas do capital social da REN, as quais são livremente transacionáveis em mercado regulamentado, sem prejuízo das limitações legais (lock up) estabelecidas no âmbito da segunda fase de reprivatização da REN e aplicáveis aos acionistas que adquiriram a sua participação nesse contexto. 

No que respeita a limitações à titularidade de ações, nos termos legais, nenhuma entidade, incluindo entidades que exerçam atividade no respetivo setor em Portugal ou no estrangeiro, pode ser titular, direta ou indiretamente, de uma participação superior a 25% do capital social da REN1

Estas limitações à titularidade de ações da REN foram introduzidas na sequência da transposição de diretivas comunitárias aplicáveis aos setores da eletricidade e do gás natural em matéria de separação jurídica e de propriedade entre o operador de transporte daqueles bens e os operadores que realizem as demais atividades em cada um dos setores, destinadas a promover a concorrência no mercado e a  gualdade de acesso dos operadores às infraestruturas de transporte. 

Assim, as limitações à transmissibilidade e à titularidade de ações decorrem exclusivamente de imposições legais, que o Código de Governo das Sociedades da CMVM não pode ter a intenção de derrogar. Nesta sequência, a recomendação I.4. do Código de Governo das Sociedades da CMVM encontra-se cumprida. 

No que respeita a limitações ao exercício de direitos de voto, vide I.5 infra, acerca das limitações estatutárias decorrentes do regime legal aplicável aos setores da eletricidade e do gás.

1 C fr. alínea i) do n.º 2 do artigo 25.º do Decreto-Lei n.º 29/2006, de 15 de fevereiro (na sua redação atual), bem como alínea b) do n.º 3 do artigo 20.º-A e alínea h) do n.º 3 do artigo 21.º do Decreto-Lei n.º 30/2006, de 15 de fevereiro (na sua redação atual).

I.3. Número de ações próprias, percentagem de capital social correspondente e percentagem de direitos de voto a que corresponderiam as ações próprias (Art. 245.º-A, n.º 1, al. a)) 

A REN possui 3.881.374 ações próprias, com o valor nominal de 10.728.000,00 euros, representativas de 0,7% do seu capital social. Estas ações corresponderiam a 0,7 % dos direitos de voto.

I.4. Acordos significativos de que a sociedade seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem em caso de mudança de controlo da sociedade na sequência de uma oferta pública de aquisição, bem como os efeitos respetivos, salvo se, pela sua natureza, a divulgação dos mesmos for seriamente prejudicial para a sociedade, exceto se a sociedade for especificamente obrigada a divulgar essas informações por força de outros imperativos legais (art. 245.º-A, n.º 1, al. j)) 

A REN e as suas subsidiárias são parte em alguns contratos de financiamento e emissões de dívida que incluem cláusulas de alteração de controlo típicas neste tipo de transações (abrangendo, ainda que de forma não expressa, alterações de controlo em resultado de ofertas públicas de aquisição) e essenciais para a concretização de tais transações no respetivo contexto de mercado. 

Em qualquer caso, a aplicação prática destas cláusulas é limitada, considerando as restrições legais à titularidade de ações da REN referidas em I.2. 

Não existem outros acordos significativos de que a REN seja parte e que entrem em vigor, sejam alterados ou cessem, em caso de transição de controlo da sociedade ou na sequência de uma oferta pública de aquisição. 

Em suma, a REN não adotou quaisquer medidas destinadas a exigir pagamentos ou a assunção de encargos pela sociedade em caso de transição de controlo ou de mudança da composição do Conselho de Administração e que se afigurem suscetíveis de prejudicar a livre transmissibilidade das ações e a livre apreciação pelos acionistas do desempenho dos titulares do Conselho de Administração, sendo cumprida a recomendação da CMVM I.5.

I.5. Regime a que se encontre sujeita a renovação ou revogação de medidas defensivas, em particular aquelas que prevejam a limitação do número de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista de forma individual ou em concertação com outros acionistas 

A única disposição constante do Contrato de Sociedade da REN que prevê a limitação de votos suscetíveis de detenção ou de exercício por um único acionista, de forma individual ou em concertação com outros acionistas, é o artigo 12.º, n.º 3.

Com efeito, este artigo prevê que não serão contados os votos inerentes às ações da categoria A, emitidos por qualquer acionista, em nome próprio ou como representante de outrem, que excedam 25% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social da REN, considerando-se para o efeito os direitos de voto inerentes às ações da categoria A que, nos termos do n.º 1 do artigo 20.º do Código VM, lhe sejam imputáveis. 

Não obstante, o n.º 3 do artigo 12.º do Contrato de Sociedade decorre da imposição legal descrita em I.2., não visando limitar o exercício do direito de voto, mas antes assegurar a existência de um regime sancionador da violação do limite legal de titularidade de ações acima referido. 

Nesta sequência, não se encontra previsto no Contrato de Sociedade qualquer mecanismo de renovação ou revogação desta norma estatutária, por a existência da mesma se dever ao cumprimento de imposições legais, pelo que a recomendação I.4. do Código de Governo das Sociedades da CMVM se encontra cumprida. 

Não existem quaisquer outras medidas defensivas.

I.6. Acordos parassociais que sejam do conhecimento da sociedade e possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de direitos de voto (art. 245.º-A, n.º 1, al. g))

O Conselho de Administração não tem conhecimento da existência de acordos parassociais relativos à REN que possam conduzir a restrições em matéria de transmissão de valores mobiliários ou de exercício de direitos de voto.

II. Participações sociais e obrigações detidas

II .7. Identificação das pessoas singulares ou coletivas que, direta ou indiretamente, são titulares de participações qualificadas (art. 245.º-A, n.º 1, als. c) e d) e art. 16.º), com indicação detalhada da percentagem de capital e de votos imputável e da fonte e causas de imputação 

Considerando as comunicações efetuadas à sociedade, nos termos do disposto no artigo 447.º do Código das Sociedades Comerciais (CSC ), no artigo 16.º do Código dos Valores Mobiliários (Código VM) e no artigo 14.º do Regulamento da CMVM n.º 5/2008, por referência a 31 de dezembro de 2013, os acionistas que detinham participações qualificadas representativas de, pelo menos, 2% do capital social da REN, calculadas de acordo com o disposto no artigo 20.º do Código VM, eram os seguintes:

Lista de titulares de participações
qualificadas (a 31.12.2013)
Número
de ações
Capital % Direitos
de Voto (%)
State Grid of China 133.500.000 2 25,0% 25,0%
Oman Oil 80.100.000 3 15,0% 15,0%
Est ado Português 4 59.162.307 11,1% 11,1%
EGF, Gestão e Consultoria Financeira, S.A. 5 45.019.666 6 8,4% 8,4%
Gestmin, SGPS, S.A. 31.326.951 7 5,9% 5,9%
EDP - Energias de Portugal, S.A. 26.707.335 8 5,0% 5,0%
Olíren, SGPS, S.A. 26.700.000 5,0% 5,0%
Red Eléctrica Corporación, S.A. 26.700.000 5,0% 5,0%

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2 Esta participação qualificada é imputável às sociedades (i) State Grid Europe Limited (SGEL), enquanto sua titular direta, (ii) State Grid International Development Limited (SGID ), na qualidade de acionista dominante da SGEL e, por último, (iii) State Grid Corporation of China, enquanto sociedade que controla integralmente a SGEL.

3 Esta participação qualificada é imputável às sociedades (i) Mazoon BV , enquanto sua titular direta, e à (ii) Oman Oil Company SAOC, que detém totalmente a primeira.

4 Esta participação inclui: (i) a participação igualmente qualificada detida pela Parpública - Participações Públicas (SGPS ), S.A., equivalente a 52.871.340 ações, correspondente a 9,9% do capital social e dos direitos de voto na REN; (ii) as participações imputáveis à Caixa Geral de Depósitos, S.A., que totalizam 6.290.967 ações (equivalentes a uma participação direta de 5.876.267 ações, 266.625 ações detidas pelo Fundo Pensões CGD e OEG, 30.000 ações detidas pela CP R – Companhia Portuguesa de Resseguros, S.A. e 118.075 ações detidas pela Fidelidade - Companhia de Seguros, S.A.). 

5 Anteriormente denominada Logoplaste Gestão e Consultoria Financeira, S.A.. 

6 A participação qualificada da EGF, Gestão e Consultoria Financeira, SA (EGF) compreende (i) 33.999.783 ações detidas diretamente pela EGF, (ii) 10.933.393 ações detidas pela Logo Finance, S.A., sociedade integralmente detida pela EGF, (iii) 86.000 ações detidas, direta e indiretamente, pelo dr. Filipe Maurício de Botton, Presidente do Conselho de Administração da EGF e (iv) 490 ações detidas, direta e indiretamente, pelo dr. Alexandre Carlos de Mello, vogal do Conselho de Administração da EGF. Os direitos de voto inerentes às ações da REN detidas pela EGF são igualmente imputáveis à sociedade Nikky Investments, S.A., detentora da totalidade do capital da EGF, e ao dr. Filipe Maurício de Botton, detentor do controlo da sociedade Nikky Investments, S.A.. 

7 A presente participação qualificada da Gestmin, SGPS , S.A. compreende (i) 31.046.951 ações detidas diretamente e (ii) 280.000 ações detidas pelo Manuel Carlos de Melo Champalimaud, enquanto acionista maioritário daquela sociedade e Presidente do Conselho de Administração.

8 A EDP - Energias de Portugal, S.A. (EDP ) detém 18.690.000 ações diretamente e 8.017.335 ações indiretamente através da EDP Pension Fund, sociedade em relação de grupo com a EDP .

II .8. Indicação sobre o número de ações e obrigações detidas por membros
dos órgãos de administração e de fiscalização

Nos termos e para os efeitos do disposto no artigo 447.º do CSC , em particular o respetivo n.º 5, o número de ações detidas pelos membros dos órgãos de administração e de fiscalização da REN e pelas pessoas com estes relacionadas, nos termos do n.º 2 do referido artigo9, bem como, todas as suas aquisições, onerações ou cessações de titularidade, por referência ao exercício de 2013, são como se segue:

Comissão de Auditoria Aquisições Onerações Alienações N.º ações a 31.12.2013
José Luís Alvim - - - 0 (zero)
José Frederico Jordão - - - 0 (zero)
Emílio Rui Vilar - - - 390

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Conselho de Administração Aquisições Onerações Alienações N.º ações a 31.12.2013
Rui Cartaxo - - - 19.16210
Gonçalo Morais Soares - - - 0 (zero)
João Faria Conceição - - - 500
Guangchao Zhu –
em representação da State Grid
International Development Limited
- - - 133.500.00011
Mengrong Cheng - - - 0 (zero)
Haibin Wan - - - 0 (zero)
Hilal Al-Kharusi - - - 0 (zero)
Aníbal Santos - indicado pela
Parpública - Participações Públicas
(SGPS), SA
- - - 10.25012
Filipe Botto n – indicado pela EGF -
Gestão e Consultoria Financeira, SA
- - - 45.019.66613
Manuel Champalimaud - Indicado pela
Gestmin, SGPS, SA
35.70014 - - 31.326.95115
José Folgado Blanco - indicado pela
Red Eléctrica Corporación, SA
- - - 26.700.00016
José Luís Arnaut - - - 0 (zero)

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A 31 de dezembro de 2013, os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da REN detinham as seguintes obrigações emitidas pela REN:

Conselho de Administração Aquisições Onerações Alienações N.º obrigações
a 31.12.2013
Rui Cartaxo - - - 1

Sem prejuízo do referido no quadro anterior, em 31 de dezembro de 2013, os membros dos órgãos de administração e de fiscalização da REN e as pessoas com estes relacionadas nos termos do n.º 2 do artigo 447.º do CSC não detinham quaisquer outras obrigações emitidas pela REN nem ações ou obrigações emitidas por sociedades com esta em relação de domínio ou de grupo, nem realizaram durante o ano de 2013 quaisquer outras transações relativamente àqueles valores mobiliários, em ambos os casos nos termos e para os efeitos do disposto no mencionado artigo 447.º.

II .9. Poderes especiais do órgão de administração, nomeadamente no que respeita a deliberações de aumento do capital (art. 245.º-A, n.º 1, al. i), com indicação, quanto a estas, da data em que lhe foram atribuídos, prazo até ao qual aquela competência pode ser exercida, limite quantitativo máximo do aumento do capital social, montante já emitido ao abrigo da atribuição de poderes e modo de concretização dos poderes atribuídos

O Conselho de Administração tem as competências e poderes que lhe são conferidos pelo CSC e pelo Contrato de Sociedade17 (vide resumo destas competências e poderes em B.II .21), pelo que o órgão de administração não dispõe de poderes especiais. 

Em particular, no que respeita a deliberações de aumento de capital, salienta-se que o Contrato de Sociedade da REN não autoriza o Conselho de Administração a aumentar o capital social da sociedade.

17 C fr. artigo 15.º do Contrato de Sociedade e ainda artigo 3.º do regulamento do Conselho de Administração.

II .10. Informação sobre a existência de relações significativas de natureza comercial entre os titulares de participações qualificadas e a sociedade

Nos termos do regulamento interno sobre apreciação e controlo de transações com partes relacionada18 e prevenção de situações de conflito de interesses19, são consideradas transações significativas com partes relacionadas aquelas que:

a) consubstanciem uma compra e/ou venda de bens, uma prestação de serviços ou uma empreitada com um valor económico superior a um milhão de euros; 

b) consubstanciem uma aquisição ou alienação de participações sociais; 

c) impliquem novos empréstimos, financiamentos e subscrição de investimentos financeiros que representem um valor agregado anual de endividamento superior a 100.000.000 euros, salvo quando se trate da mera renovação de situações já existentes ou de operações desenvolvidas no quadro de condições contratuais pré-existentes; 

d) não se encontrando verificado nenhum dos critérios de materialidade previstos nas alíneas anteriores, (i) tenham um valor económico superior a um milhão de euros ou (ii) sejam consideradas relevantes para este efeito pelo órgão de administração, em virtude da sua natureza ou da sua especial suscetibilidade de configurar uma situação de conflito de interesses.

18 A definição de parte relacionada nos termos deste regulamento inclui os titulares de participações qualificadas.
19 Cfr. secção II , parágrafo I., p. 3.

O Conselho de Administração encontra-se vinculado a submeter à apreciação prévia da Comissão de Auditoria as transações significativas com partes relacionadas (conceito que, nos termos daquele regulamento, inclui os titulares de participação qualificada nos termos do artigo 20.º do Código VM)20. Com efeito, as transações consideradas significativas estão sujeitas a parecer prévio da Comissão de Auditoria, enquanto as restantes estão sujeitas apenas a apreciação subsequente. 

Por outro lado, nos termos do regulamento interno do Conselho de Administração, as transações com partes relacionadas cujo montante exceda 500 mil euros ou, independentemente do montante, qualquer transação que possa ser considerada como não sendo executada com base em condições de mercado são matéria não delegável na Comissão Executiva.

Atendendo aos critérios supra mencionados – previstos no regulamento do Conselho de Administração e no Regulamento interno sobre apreciação e controlo de transações com partes relacionadas e prevenção de situações de conflito de interesse –, durante o ano de 2013, verificou-se apenas uma transação comercial significativa com partes relacionadas, a qual foi sujeita a controlo prévio pela Comissão de Auditoria, conforme mais bem descrito infra em I.90.

20 C fr. secção III , p. 3 e secção VI , p.5.